Provvedimento

C8190 - SOCIETÀ PER I SERVIZI BANCARI – SSB/SOCIETÀ INTERBANCARIA PER L’AUTOMAZIONE – CEDBORSA


DATI GENERALI

tipo

Avvio istruttoria

numero

16473

data

21/02/2007

PUBBLICAZIONE

Bollettino n.

6/2007

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SOCIETÀ PER I SERVIZI BANCARI – SSB/SOCIETÀ INTERBANCARIA PER L’AUTOMAZIONE – CEDBORSA- 6-Concentrazione tra imprese indipendenti (in corso)

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C8190 - SOCIETÀ PER I SERVIZI BANCARI – SSB/SOCIETÀ INTERBANCARIA PER L’AUTOMAZIONE – CEDBORSA
Provvedimento n. 16473

L’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO

NELLA SUA ADUNANZA del 21 febbraio 2007;

SENTITO il Relatore Giorgio Guazzaloca;

VISTA la legge 10 ottobre 1990, n. 287;

VISTO il Regolamento del Consiglio (CE) n. 139/2004;

VISTA la comunicazione di Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A. e Società Interbancaria per l’Automazione – Cedborsa S.p.A. pervenuta in data 15 dicembre 2006;

VISTA la richiesta di informazioni alle società Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A. e Società Interbancaria per l’Automazione – Cedborsa S.p.A., inviata in data 5 gennaio 2007;

VISTA la risposta delle società Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A. e Società Interbancaria per l’Automazione – Cedborsa S.p.A. alla suddetta richiesta di informazioni, pervenuta in data 23 gennaio 2007;

VISTA la richiesta di informazioni alla Banca d’Italia - Area Sistema dei Pagamenti e Tesoreria, inviata in data 29 gennaio 2007;

VISTA la risposta della Banca d’Italia - Area Sistema dei Pagamenti e Tesoreria, pervenuta in data 16 febbraio 2007;

VISTA la comunicazione delle società Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A. e Società Interbancaria per l’Automazione – Cedborsa S.p.A., pervenuta in data 12 febbraio 2007;

VISTI gli atti del procedimento;

CONSIDERATO quanto segue:

I. LE PARTI

1. Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A. (di seguito SSB) è una società interbancaria che offre servizi di natura tecnologica e informatica, prevalentemente al settore creditizio. In particolare, SSB opera nell’ambito del sistema nazionale di compensazione e regolamento dei pagamenti interbancari domestici al dettaglio (c.d. BI-COMP) in qualità di centro applicativo o automated clearing house (di seguito anche ACH), nonché presta servizi di processing delle carte di pagamento, nazionali e internazionali.
2. Il capitale sociale di SSB è diffuso tra una pluralità di soci, costituiti attualmente da 116 banche. Nel 1994 sono stati sottoscritti dei patti parasociali da otto banche che all’epoca detenevano collettivamente circa il 63% del capitale sociale di SSB, con singole partecipazioni paritetiche. Tali patti sono tuttora in vigore e, a seguito del processo di consolidamento del settore bancario nazionale, vincolano i seguenti cinque gruppi, che risultano detenere il controllo congiunto della società con una partecipazione complessiva pari a circa il 72% del capitale sociale: Intesa San Paolo (34,2%), Unicredito (13,4%), Capitalia (9,6%), Monte dei Paschi di Siena (7,7%) e BNL (7%).
Nel 2005, SSB ha realizzato in Italia un fatturato complessivo pari a 160 milioni di euro.

3. Società Interbancaria per l’Automazione – Cedborsa S.p.A. (di seguito SIA) è una società che offre servizi di natura tecnologica e informatica, principalmente diretti al settore creditizio e finanziario. In particolare, SIA offre servizi di connettività e di trasporto dati agli operatori bancari e finanziari, gestendo la Rete Nazionale Interbancaria (di seguito anche RNI), così come quella per il Corporate Banking Interbancario (di seguito anche CBI). Tra le altre attività, SIA offre anche servizi di gestione delle piattaforme tecnologiche dei mercati finanziari e sistemi di accesso ai mercati medesimi, gestisce alcune banche dati di sistema e fornisce soluzioni e prodotti alle banche nell’ambito dei sistemi di pagamento.
4. Il capitale sociale di SIA è diffuso tra una pluralità di soci, costituiti da circa 180 banche. Fino al 13 ottobre 2006 l’Associazione Bancaria Italiana (di seguito anche ABI) rappresentava il principale azionista della società con una quota del 38%: a partire da quella data ABI è uscita dall’azionariato della società e attualmente i principali azionisti di SIA, parzialmente coincidenti con quelli di SSB, sono Intesa San Paolo S.p.A. (20,5%), Unicredito Italiano S.p.A. (8,4%), Telecom Italia S.p.A. (8%), Sella Holding Banca S.p.A. (6,5%), Credito Emiliano S.p.A. (6,1%).
Nel 2005 SIA ha realizzato in Italia un fatturato complessivo pari a 208 milioni di euro.

II. DESCRIZIONE DELL’OPERAZIONE

5. L’operazione comunicata consiste nella fusione per incorporazione di SIA in SSB. L’integrazione delle due società, nella prospettazione delle parti, appare finalizzata, in un contesto di apertura dei mercati domestici e totale integrazione fra gli stessi, “a conseguire un’adeguata capacità competitiva nei confronti dei maggiori player europei” e costituisce un presupposto “per ulteriori processi di consolidamento a livello europeo”.
6. Con riguardo all’assetto di controllo di SSB, nonché della società risultante dalla fusione (di seguito anche SIA-SSB), si osserva quanto segue.
In primo luogo, diversamente da quanto sostenuto dalle parti, i cinque gruppi attualmente aderenti ai patti parasociali di SSB, citati al paragrafo 2, detengono il controllo congiunto della stessa, attraverso una partecipazione pari a circa il 72% del capitale sociale e la maggioranza dei voti in Consiglio di Amministrazione. [Omissis] [Occorre ricordare che nel 1993, in sede di costituzione di SSB, i gruppi bancari che allora detenevano il 63% circa del capitale sociale di SSB avevano comunicato all’Autorità proprio l’intenzione di acquisire il controllo della società attraverso la sottoscrizione dei patti parasociali che disciplinavano la nomina comune degli organi amministrativi. In tale occasione l’Autorità ha deliberato che l’operazione comunicata aveva come effetto principale il coordinamento del comportamento concorrenziale di imprese indipendenti ai sensi dell’art. 5, comma 3, della legge n. 287/90 (cfr. provv. n. 1572 del 10 novembre 2003 e anche il parere reso alla Banca d’Italia n. 1576 di pari data).] [Nella presente versione alcuni dati sono omessi, in quanto si sono ritenuti sussistenti elementi di riservatezza o di segretezza delle informazioni.].
7. La fusione di SIA in SSB determinerà una diluizione delle quote di possesso azionario dei cinque gruppi bancari aderenti ai patti parasociali, che sono anche i principali azionisti delle due società; tale diluizione non sarà, tuttavia, sufficiente a fare venir meno il controllo degli stessi sulla nuova entità. [Omissis].
8. In relazione alle modalità di operatività della nuova entità, che offrirà tanto servizi di rete che servizi applicativi per il sistema finanziario e bancario, le parti, in data 12 febbraio 2007, hanno in parte ribadito informazioni già fornite e in parte comunicato nuovi elementi di fatto “che costituiscono aspetti caratterizzanti della concentrazione così come concepita dalle Parti stesse”, in particolare in relazione all’assetto organizzativo della società risultante dalla fusione e l’offerta commerciale della medesima.
9. Con riferimento all’assetto organizzativo della società ad esito della fusione, è stato confermato che verrà creata una unità di rete separata dalle tre business unit (Mercati, Carte e Pagamenti), per la quale sarà adottato un regime di separazione contabile con una struttura commerciale autonoma. I servizi forniti dalle tre business unit menzionate e quelli di rete saranno oggetto di offerta separata in condizioni di unbundling sul mercato da parte della società.
10. Quanto ai nuovi elementi di fatto, in merito ai profili tecnici e commerciali dell’offerta di servizi di rete da parte della società, le parti hanno comunicato che:
- è loro intenzione assicurare la connessione tra il proprio centro applicativo (l’attuale SSB) e gli altri centri applicativi anche tramite la rete SWIFTnet, a seguito di apposita richiesta in tal senso;
- porranno in essere tutti gli adempimenti a tal fine necessari in tempi tecnici stimati in circa due mesi, compatibilmente con la tempistica prevista dai telecom provider e senza addebitare i relativi oneri a terzi, “fatte comunque salve eventuali verifiche richieste dagli organismi di controllo”;
- la tariffazione del servizio di trasporto dati tra centri applicativi (c.d. traffico di sistema), resa necessaria dal mutamento dello scenario competitivo in ambito SITRAD (Sistema Interbancario di Reti per Trasmissione Dati), avverrà in base ai criteri stabiliti per l’attuale politica tariffaria RNI. Ai centri applicativi verranno pertanto applicati gli stessi criteri di tariffazione, pubblici, predeterminati e non discriminatori, previsti per gli altri aderenti diretti, di modo che a parità di volumi (o in presenza di volumi assimilabili) sulle singole tipologie di traffico il trattamento tariffario sia corrispondente.

III. QUALIFICAZIONE DELL’OPERAZIONE

11. L’operazione comunicata, in quanto comporta la fusione tra due imprese, costituisce una concentrazione ai sensi dell’articolo 5, comma 1, lettera a), della legge n. 287/90.
Essa rientra nell'ambito di applicazione della legge n. 287/90, non ricorrendo le condizioni di cui all'articolo 1 del Regolamento CEE n. 139/2004 ed è soggetta all'obbligo di comunicazione preventiva disposto dall'articolo 16, commi 1 e 2, della medesima legge, in quanto il fatturato totale realizzato nell’ultimo esercizio a livello nazionale dall’impresa oggetto di incorporazione è stato superiore a 43 milioni di euro.

IV. QUADRO REGOLAMENTARE DI RIFERIMENTO E ATTIVITÀ DELLE PARTI

12. Le parti, nella comunicazione dell’operazione, hanno individuato 5 settori di attività sulla base dell’operatività di SIA e SSB: 1) settore mercati finanziari, 2) settore basi dati, 3 ) settore carte di pagamento, 4) settore sistemi di pagamento, 5) settore della rete.
13. L’analisi delle attività svolte dalle parti ha consentito di individuare alcune importanti aree di sovrapposizione verticali concernenti, in particolare, le relazioni intercorrenti tra i sistemi di pagamento (ad esempio, incassi e monetica) e l’infrastruttura trasmissiva. Atteso che, nell’ambito dei sistemi di pagamento domestici al dettaglio, assume particolare rilievo il quadro regolamentare di riferimento, si ritiene opportuno fornire di seguito una breve descrizione dello stesso.

A) IL CONTESTO REGOLAMENTARE DI RIFERIMENTO PER IL SISTEMA DEI PAGAMENTI DOMESTICI AL DETTAGLIO

14. Un’area di particolare sovrapposizione verticale tra le attività di SIA e di SSB è costituita dai pagamenti domestici retail. I pagamenti al dettaglio sono quelli effettuati da imprese e privati caratterizzati da valore unitario e urgenza relativamente bassi. Essi vengono effettuati mediante i comuni strumenti di pagamenti cartacei (es. assegni) o mediante gli strumenti trattati nelle procedure elettroniche (es. bonifici ed incassi, carte di pagamento) e confluiscono nel BI-COMP, sistema di compensazione multilaterale gestito dalla Banca d’Italia. Nell’ambito del BI-COMP assume rilevanza la convenzione “Sistema interbancario di reti per la trasmissione di dati” (SITRAD), che è volta a garantire la circolarità dei servizi di pagamento retail domestici all’interno del sistema bancario nazionale [Tale ricostruzione si basa, tra l’altro, sulle informazioni fornite dalla Banca d’Italia con la risposta alla richiesta di informazioni pervenuta in data 16 febbraio 2007.].
15. Come si desume dalla tavola 1 di seguito riportata, il BI-COMP si compone, innanzitutto, del sottosistema per i pagamenti elettronici denominato “Dettaglio”, comprensivo delle applicazioni interbancarie riguardanti i bonifici ordinari, gli incassi commerciali, gli assegni, i servizi di prelievo presso ATM e le transazioni POS sul circuito nazionale realizzati mediante carte di debito con, rispettivamente, i marchi Bancomat e Pagobancomat, nonché le rilevazioni oneri interbancari, rientranti tutte nell’ambito della convenzione SITRAD [Il BI-COMP si completa, infine, con il sottosistema denominato “Recapiti Locale”, nel quale confluiscono i pagamenti cartacei. I saldi finali calcolati nel BI-COMP vengono quindi regolati in base monetaria sui conti detenuti dalle banche nel sistema BI-REL/Target.].


16. Il SITRAD venne realizzato nel 1986, su iniziativa della Convezione Interbancaria per i Problemi dell’Automazione (CIPA) [La CIPA è un organismo interbancario, costituito nel 1968 su iniziativa della Banca d’Italia e dell’ABI, con lo scopo di promuovere l’automazione interbancaria e di favorire lo sviluppo di iniziative di interesse per il sistema bancario nel campo delle tecnologie dell’informazione e della comunicazione.] e dell’ABI, unificando le tre pre-esistenti reti di categoria, fino ad allora gestite da SECETI, ICCREA e l’ex-ICCRI, interconnesse attraverso una rete gestita da SIA, alla quale erano collegate la Banca d’Italia e le principali banche. I quattro soggetti sopraindicati svolgevano contemporaneamente funzioni di trasporto e di clearing house connesse con le procedure interbancarie a favore delle banche a essi collegate.
17. Con il Protocollo di intesa per l’evoluzione del SITRAD del 16 luglio 1991, le funzioni dei soggetti sopra descritti vennero scisse tra la parte di rete e quella applicativa, in modo da evitare che un unico soggetto potesse svolgere contemporaneamente attività in esclusiva/monopolio e attività competitive [In particolare, SIA “progetta e gestisce la rete unica nazionale – gestisce il trasporto dei messaggi per le operazioni relative a tutte le operazioni interbancarie – assume la funzione di trasporto delle transazioni interbancarie” e “cede le attività relative alle applicazioni standardizzate e competitive” e ICCRI, ICCREA e Seceti “possono progettare, sviluppare e gestire le applicazioni interbancarie di tipo standardizzato e competitivo, operando in regime di concorrenza – possono operare come centri consortili per la fornitura di servizi applicativi comuni a più banche associate e ad essi collegate tramite reti private” e “cedono le attività di trasporto delle transazioni interbancarie – utilizzano la rete unica nazionale per offrire servizi applicativi interbancari”.]. Nel 1992 è stata, quindi, costituita la società interbancaria SSB, a cui è stata ceduta la gestione delle applicazioni interbancarie precedentemente curate da SIA. Quest’ultima società si sarebbe, quindi, concentrata sulla gestione della nuova rete nazionale interbancaria (RNI) ad esito della dismissione delle infrastrutture di SECETI, ICCREA, e l’ex-ICCRI che si sarebbero, invece, dedicate alla gestione ed allo sviluppo delle applicazioni interbancarie.
18. Il sistema delineato nel 1991 si è di fatto mantenuto operativo fino ad oggi, anche se negli ultimi anni sono state introdotte rilevanti innovazioni regolamentari. In particolare, nel 2002, la CIPA ha approvato una nuova versione della Convenzione SITRAD (denominata “Convenzione per la partecipazione al Sistema per la trasmissione telematica di dati”) che delinea un assetto dell’infrastruttura telematica interbancaria compatibile con uno scenario di pluralità di reti, in luogo dell’unica rete allora operante (la RNI gestita da SIA), fra loro interoperabili e con caratteristiche tecnico-funzionali e di sicurezza individuate dalla CIPA; tale nuova configurazione prevede la possibilità di accesso alle funzioni di gestore di infrastrutture telematiche e di centro applicativo anche per nuovi soggetti [In particolare, sulla base dell’articolo 5, recante “Gestori delle infrastrutture telematiche”, “possono svolgere le funzioni di gestori delle infrastrutture telematiche società aventi un capitale sociale non inferiore a 10 milioni di euro, che offrono, da almeno due anni, servizi telematici per la trasmissione di dati e le cui procedure e processi operativi siano conformi a standard di qualità e di sicurezza riconosciuti a livello internazionale” e l’articolo 6, recante “Centri Applicativi”, prevede che “possono svolgere le funzioni di centro applicativo le società capogruppo di gruppi bancari, le banche, le società il cui capitale sia controllato da una o più banche ovvero da società a loro volta controllate da banche.” ].
19. Nel maggio 2004 la CIPA ha reso noti i “Requisiti tecnici, funzionali e di sicurezza e standard di colloquio” per le infrastrutture telematiche che vogliano aderire al sistema per la trasmissione telematica dei dati. Tra i requisiti funzionali che le infrastrutture telematiche devono possedere è prevista la “piena interoperabilità sul piano funzionale con le altre reti operanti nell’ambito del sistema”.
20. A seguito di tale apertura regolamentare, nel dicembre 2006 la CIPA ha accolto la richiesta della società SWIFT [Swift è una società cooperativa senza scopo di lucro, che opera con oltre 7 mila entità legali a livello mondiale (in Italia con circa 280 banche). SWIFT offre servizi di comunicazione a banche, SGR, società finanziarie soprattutto per quanto concerne i pagamenti cross-border.] di partecipare al SITRAD in qualità di gestore di rete. Ad oggi, tuttavia, il servizio di rete di SWIFT per i pagamenti domestici non è ancora operativo.
21. Nuove rilevanti modifiche al sistema regolamentare potrebbero derivare dalla prospettata realizzazione della cosiddetta area unica dei pagamenti europea (Single European Payments Area - SEPA), processo che prevede, con decorrenza 1° gennaio 2008, la graduale migrazione ad uno standard unico europeo per alcuni dei servizi di pagamento attualmente regolati in ambito SITRAD, quali i bonifici (c.d. “credit transfer”) e gli addebiti diretti (c.d. “direct debt”). Nell’ambito della graduale convergenza dei vari sistemi di pagamento e clearing al dettaglio richiesta dalla SEPA, gli scenari possibili sono la creazione di una o più clearing house pan-europee (cosiddette Pan European Automated Clearing House o PE-ACH) oppure l’interoperabilità tra un certo numero di clearing house nazionali.
22. In questo contesto si inserisce la nascita della nuova piattaforma europea EBA STEP2, i cui servizi di clearing sono forniti da EBA-Clearing. In tale ambito, i bonifici domestici scambiati tra sei importanti banche italiane [Intesa San Paolo, Banca Monte Paschi di Siena, Banca Nazionale del Lavoro, Banca Popolare di Milano, Banca Popolare di Verona e Novara, Unicredito.] verranno veicolati direttamente sulla nuova piattaforma EBA STEP2, mentre quelli scambiati con le altre banche italiane continueranno a transitare per il sistema SITRAD.

B) LE ATTIVITÀ SVOLTE DALLE PARTI

23. Vengono di seguito descritte, sulla base della rappresentazione fornita dalle parti, le principali attività svolte dai due operatori con particolare attenzione ai servizi di rete offerti da SIA, in ragione della loro centralità nei sistemi di pagamento, nell’ambito dei quali occupa una posizione di rilievo SSB.

1) Le attività di SIA

Settore mercati finanziari

24. Le attività svolte da SIA ricadono nei settori 1), 2), 5) e, parzialmente, 4). In particolare, con riferimento ai servizi per i mercati finanziari di cui al settore 1), l’attività di SIA si configura, attraverso l’offerta di servizi di Application Management e Facility Management, come un outsourcing completo delle diverse fasi tecniche relative alle piattaforme di negoziazione e di post trading delle Società Mercato, quali MTS S.p.A., Borsa Italiana S.p.A., e-MID S.p.A. e Monte Titoli S.p.A, ivi inclusa la realizzazione e la gestione tecnica delle connessioni di rete necessarie per garantire ai trader, clienti di tali società, l’operatività. SIA costituisce, nell’offerta alle Società Mercato a livello nazionale, il principale operatore di mercato con una quota di assoluto rilievo, indicata dalle parti intorno a [omissis] nel 2005.
La società offre altresì, attraverso la propria controllata Kedrios S.p.A., una serie di ulteriori servizi quali quelli di back office, di consulenza, di informatica e di accesso ai mercati finanziari, rivolti, fra l’altro, a primari gruppi bancari nazionali.

Settore basi dati

25. Quanto al settore 2) sopra indicato, SIA gestisce in esclusiva alcune banche dati che raccolgono informazioni di interesse comune e che vengono fornite a tutti gli operatori del sistema bancario. Tale attività di gestione viene svolta da SIA in virtù di un affidamento assentito in base a delibere del Comitato Interministeriale per il Credito e il Risparmio (CICR), delibere CIPA, a provvedimenti della Banca d’Italia, e, infine, in base ad accordi contrattuali con ABI e Convenzione per la Gestione del marchio Bancomat (Co.Ge.Ban).
26. In particolare SIA, secondo quanto riportato dalle parti, ha realizzato e gestisce la Centrale dei Rischi di Importo Contenuto, che si affianca alla Centrale dei Rischi gestita dalla Banca d’Italia; la Centrale d’Allarme Interbancaria; l’anagrafica Codice Avviamento Bancario o CAB; e infine l’Archivio Piazze Bancarie o APIBA.
SIA ha realizzato e gestisce anche l’anagrafica Richiesta Automatica Codifiche o RAC; il Servizio Monitoraggio ATM; il servizio di blocco carte Bancomat e Pagobancomat, e infine il sistema delle Anagrafiche Procedurali [Con riguardo agli aspetti regolamentari di offerta dei servizi di basi dati, sulla base delle informazioni fornite dalle parti, le tariffe per i servizi Centrale dei Rischi di Importo Contenuto (CRIC) e Centrale d’Allarme Interbancaria (CAI) sono oggetto di specifica regolamentazione. Con riferimento ai servizi Monitoraggio ATM e Blocco carte Bancomat/Pagobancomat, le tariffe vengono determinate in base ad accordi con i committenti del servizio (Co.Ge.Ban ed ABI) in modo tale che il compenso consenta a SIA di recuperare i costi complessivamente sostenuti assicurando un adeguato margine di profitto. Quanto ai servizi anagrafica Codice Avviamento Bancario (CAB), Archivio Piazze Bancarie (APIBA), anagrafica Richiesta Automatica Codifiche (RAC), ed Anagrafiche Procedurali, le tariffe vengono stabilite da SIA, dopo averne informato l’ABI, e poi pubblicate nel tariffario disponibile sul sito della società.
Relativamente alle banche dati con tariffazione a carico della banca utente, vale a dire CRIC, CAI, CAB, APIBA, RAC, Anagrafiche Procedurali, Blocco carte Bancomat e Pagobancomat, le componenti di trasporto ed accesso non sono indicate separatamente, posto che i committenti Banca d’Italia, ABI e Co.Ge.Ban richiedono specificamente la prestazione di un servizio integrato alle banche.].

Settore sistemi di pagamento

27. Per quanto concerne le attività di SIA nel settore di cui al punto 4), secondo la prospettazione delle parti, la società risulta operativa solo con riferimento all’offerta di servizi tecnologici per piattaforme di clearing dei pagamenti interbancari, poiché essa ha realizzato e gestisce la piattaforma STEP2 di EBA, sulla base di un contratto stipulato a seguito di una gara internazionale, con durata fino al 2011.
A tale riguardo, vale ricordare che nell’ambito del progetto SEPA di convergenza dei sistemi di pagamento europei, l’European Banking Association (EBA), associazione bancaria cui aderiscono le principali banche europee, si è proposta come prima società di servizi di clearing pan-europea (PE-ACH), creando una propria clearing house, denominata EBA-Clearing.
SIA risulta il fornitore della relativa piattaforma tecnologica, ponendosi così, per le transazioni che utilizzano tale piattaforma, in un rapporto di complementarità con l’area di operatività tipica di SSB, vale a dire quella dei servizi di compensazione per i pagamenti al dettaglio.

Settore della rete

28. SIA risulta essere, per ragioni di ordine storico, il primario operatore nazionale con riferimento ai servizi di cui al settore 5).
Per ciò che riguarda i servizi di connettività di rete fisica, si deve ricordare che SIA nasce nel 1977, su impulso della CIPA, come società interbancaria avente per obiettivo la realizzazione e la gestione di servizi d’interesse comune in ambito intercreditizio; gestisce fino al 1985 il sistema SETIF (Sistema Elettronico di Trasferimento Interbancario di Fondi) mediante il quale si assicuravano le transazioni contabili tra le Banche di Interesse nazionale e gli Istituti centrali di categoria; le altre banche partecipavano al sistema per il tramite dei suddetti istituti centrali. Nel 1986, con lo sviluppo della Convenzione SITRAD, basato sull’interconnessione di quattro reti telematiche private, la SIA assume la funzione di gestore della RNI, sulla quale si veicolano tutte le transazioni interbancarie e i servizi in circolarità.
29. In qualità di gestore della RNI, SIA ha così sviluppato una estesa rete telematica, che collega fisicamente in circolarità i centri elaborazione dati delle banche. Attualmente la rete fisica di SIA, denominata SIA.net, basata su una architettura aperta, multiprotocollo in fibra ottica (rete IP a larga banda, basata su tecnologia Multiprotocol Label Switching), multiprodotto e multiservizio, consiste in una infrastruttura unica di trasporto telematico che interconnette la Banca d’Italia, gli istituti bancari, l’Ente Poste, i centri applicativi, gli operatori finanziari, altri operatori dei mercati nazionali nonché garantisce l’interconnessione ad altre reti di trasporto nazionali ed internazionali. La rete SIA, utilizzando più di un fornitore di infrastrutture di telecomunicazioni, assicura connettività sulla base di [omissis] impianti fisici (nodi), assicurando un accesso fisico diretto a più di [omissis] clienti su tutto il territorio nazionale.
30. SIA offre altresì servizi di connettività fisica alle banche per conto di altri soggetti. In particolare, si ricorda che la società SWIFT, operatore internazionale, attualmente offre direttamente alla clientela bancaria nazionale servizi di trasporto a valore aggiunto per le operazioni BI-REL e pagamenti internazionali al dettaglio in area euro ed extra euro [Il sistema BI-REL/Target è il sistema di regolamento lordo gestito dalla Banca d’Italia che consente agli operatori bancari di regolare, oltre alle operazioni rivenienti dal sistema BI-COMP, anche alcune tipologie di operazioni domestiche e transfrontaliere con altri soggetti bancari (quali, ad esempio, i bonifici di importo rilevante, i bonifici esteri, i trasferimenti interbancari, il regolamento operazioni in cambi e tutte le altre operazioni interbancarie).]. La società, non disponendo di una propria rete fisica di connessione con le banche che permetta ai dati di raggiungere i propri centri operativi, ha stipulato a livello internazionale un accordo con quattro fornitori di connettività, i quali nei diversi Paesi europei collegano attraverso reti proprietarie o affittate le sedi delle banche clienti di SWIFT con i nodi situati presso i centri operativi internazionali di tale società.
Con riguardo al territorio italiano, tuttavia, in virtù di un accordo fra SWIFT e SIA, quest’ultima offre direttamente alle banche italiane i propri servizi di connettività per accedere alla rete logica di SWIFT, acquistando dai due operatori Colt e Equant l’accesso ai loro nodi di Milano collegati alla rete di SWIFT e rivendendo alle banche nazionali tale connettività di tipo fisico. La titolarità dei contratti con i clienti bancari è quindi di SIA [Omissis]. In relazione ai servizi di connettività fisica resi a SWIFT, le parti hanno stimato nel valore del [omissis] il peso della propria offerta, rapportando il numero dei contratti stipulati da SIA con le banche in relazione ai servizi in questione al doppio del numero di aderenti diretti al Sistema BI REL di Banca d’Italia, tenendo in considerazione l’esistenza di una connessione di back up oltre a quella primaria per ciascun cliente. Tuttavia, si consideri che SWIFT ha sostenuto in audizione che pur potendo ciascun soggetto bancario suo cliente decidere di operare o meno tramite la connettività di SIA “la maggior parte delle banche italiane ha scelto tale modalità”..
31. Nell’offerta di connettività fisica, SIA è inoltre attiva direttamente nella fornitura di servizi di connettività per la monetica, avendo come clienti primari gruppi bancari. La società offre inoltre servizi di connettività ai mercati finanziari, nell’ambito dei contratto di full outsourcing stipulato con le Società Mercato, con l’eccezione di due piattaforme, per i quali gli operatori di rete possono rivolgere la loro offerta di connettività direttamente a banche ed operatori finanziari.
32. Con riguardo alla fornitura di servizi di connettività logica, nei quali il trasporto dati è fornito elaborandone il contenuto sulla base di determinati applicativi (servizi di rete a valore aggiunto), SIA offre un’ampia gamma di servizi avvalendosi di dieci distinti domini per la fornitura di servizi di rete logica supportati dalla rete SIA.net. Con la trasmissione a larga banda è infatti divenuto possibile fornire accessi logici a servizi diversi sulla stessa configurazione fisica di connettività.
La rete fisica di SIA supporta in primo luogo la soluzione SIAnet.DOM, vale a dire la componente che assicura i servizi di rete (file transfer, message switching, transazionale) alle applicazioni bancarie. In particolare, SIAnet.DOM permette l’accesso ad alcuni domini, fra i quali RNI, SIPA (Sistema Informatizzato dei Pagamenti della Pubblica Amministrazione), Rete del Nuovo Corporate Banking Interbancario (Nuovo CBI) [SIA è infatti il gestore esclusivo della rete per il CBI in virtù di un contratto aggiudicato a seguito di gara indetta dall’Associazione per il Corporate Banking Interbancario.], EBA STEP2.
La rete applicativa o logica di SIA è caratterizzata da [omissis] nodi primari per l’accesso diretto al Network SIAnet.DOM, di cui [omissis] per i domini RNI, CBI, EBA STEP2, Applicazioni private; possiede [omissis] nodi di back-up e ha [omissis] utenti configurati, fra diretti e indiretti.
Vale osservare che, secondo quanto precisato dalle parti, il Dominio RNI è accessibile solo attraverso la connettività fisica offerta da SIA [Oltre alla soluzione SiaNet.dom, la rete fisica di SIA supporta anche l’accesso ad altri servizi logici, fra i quali, oltre quelli relativi ai domini per le Società Mercato (MTS Domain, MID Domain, Borsa Domain), il Dominio SWIFTnet e il Dominio Olcapos, che permette la trasmissione dei processi autorizzativi relativi alla monetica e per il quale l’accesso alle banche è consentito anche attraverso infrastrutture fisiche diverse da quelle di SIA, cosa che accade, a detta delle parti, per il [omissis] % degli accessi.].
33. In merito ai rapporti contrattuali di SIA con i propri clienti, essi si basano su contratti standard; le condizioni economiche applicate si basano su un tariffario pubblico della SIA. Il valore unitario dei corrispettivi previsti nel tariffario dipende dalla tipologia del trasporto utilizzato (file transfer, message switching e transazionale), dai volumi complessivi di traffico generati in rete (tier) dal cliente e dal grado di integrazione con la struttura di erogazione, distinguendosi in questo caso fra Aderenti Diretti, che hanno nei propri sistemi l’infrastruttura tecnica per l’accesso alla rete SIA, e Aderenti Indiretti, che accedono ai servizi di trasporto di SIA appoggiandosi alla struttura di un altro soggetto. Il tariffario SIA, a differenza delle condizioni tecniche di fornitura dei servizi, che sono regolamentate dalla CIPA, non è sottoposto ad alcun tipo di regolamentazione.

2) Le attività di SSB

34. Come già descritto, la società interbancaria SSB è stata costituita nel 1992 e ad essa è stata ceduta la gestione delle applicazioni interbancarie precedentemente curata da SIA. Ciò allo scopo di separare la fornitura dei servizi di rete, offerti con modalità di sistema, dalle attività applicative svolte in ambiente competitivo. Attualmente la società opera in due principali aree di business coincidenti con i settori 3) e 4) indicati in precedenza, offrendo servizi di clearing dei sistemi di pagamento e, in misura più rilevante in termini di attività complessiva della società, servizi di processing delle carte di pagamento.

Settore del processing delle carte di pagamento

35. In questo settore le parti hanno individuato quattro distinti mercati rilevanti, distinguendo in particolare fra mercato dell’issuing processing e dell’acquiring processing delle carte di debito internazionali e di credito; a questi due mercati si aggiungerebbe il mercato dei servizi di processing (issuing e acquiring) di carte di debito domestiche e il mercato degli altri servizi connessi alle carte di pagamento, quali i servizi di self service (ricariche telefoniche, ecc..) di gestore terminali e di e-commerce.
36. Con riguardo ai servizi di processing delle carte di debito nazionali, le parti non distinguono fra issuing e acquiring e ritengono giustificabile una dimensione geografica nazionale del mercato, in virtù di ragioni storiche che hanno limitato l’offerta di tali servizi, tanto in relazione all’issuing quanto all’acquiring, in capo ai soli tre operatori interbancari SSB, SECETI ed ICCREA, per i quali, in qualità di centri applicativi, devono necessariamente transitare tutte le informazioni relative alle carte di debito domestiche per essere poi dirette verso il sistema di clearing e settlement della Banca d’Italia.
In relazione ai servizi di processing per le carte Bancomat e Pagobancomat la società SSB detiene nel 2005, secondo quanto affermato dalle parti, una quota di mercato pari al [40-80%]. In relazione alle modalità commerciali praticate da SSB per i servizi di cui trattasi, si deve osservare che la durata contrattuale varia [omissis]; il livello dei corrispettivi è in prevalenza frutto di specifiche negoziazioni con il cliente.
37. Con riferimento infine agli altri tre mercati individuati dalle parti per i servizi di self service, ATM ed e-commerce SSB, in base alle stime fornite, pur essendo presente con quote di rilievo, non supera mai il [20-40%] e fronteggia l’offerta di concorrenti con quote di mercato superiori.

Settore dei sistemi di pagamento

38. Il secondo importante ambito di operatività di SSB è quello dell’area dei servizi di pagamento, nell’ambito del quale la società fornisce servizi di ACH per i pagamenti al dettaglio, per quei pagamenti, cioè, che transitano verso il sistema BI COMP di compensazione multilaterale gestito dalla Banca d’Italia, quali i bonifici, gli incassi Riba e RID, gli assegni, Bancomat e Pagobancomat.
In base alla regolamentazione vigente per il sistema dei pagamenti in Italia, tali servizi di ACH vengono attualmente forniti al sistema bancario dalle ACH accreditate ai sensi della Convenzione SITRAD, ossia dai cosiddetti centri applicativi. I centri applicativi attualmente autorizzati sono tre, vale a dire SSB, SECETI ed ICCREA [Le parti precisano che dal 1° agosto 2006 SIA ha richiesto alla CIPA, ed ottenuto, l’autorizzazione ad operare quale centro applicativo.].
39. Infine, nell’ambito delle applicazioni tecnologiche per la gestione degli incassi e dei pagamenti bancari, SSB ricopre il ruolo di struttura tecnica delegata, soggetto proponente e centro applicativo nell’ambito del CBI.

V. VALUTAZIONI

a) I MERCATI INTERESSATI

40. In relazione alla definizione dei mercati rilevanti, le parti, con riguardo ai cinque settori di attività più sopra descritti, hanno individuano 12 mercati distinti, di seguito elencati:
1) settore “mercati finanziari”: 1.1) servizi relativi alla gestione delle piattaforme dei mercati finanziari; 1.2) applicazioni tecnologiche rivolte agli operatori finanziari;
2) settore “basi dati”: 2.1) business information per il settore del credito, principalmente consistente nella fornitura dell’accesso ad alcune banche dati da parte del sistema bancario;
3) settore “carte di pagamento”: 3.1) servizi di issuing processing delle carte di debito internazionali e di credito; 3.2) servizi di acquiring processing delle carte di debito internazionali e di credito; 3.3) servizi di processing (issuing e acquiring) di carte di debito domestiche; 3.4) altri servizi nel settore delle carte di pagamento;
4) settore “sistemi di pagamento”: 4.1) servizi di compensazione per i pagamenti al dettaglio (forniti dai centri applicativi o ACH); 4.2) servizi tecnologici per piattaforme di clearing dei pagamenti interbancari; 4.3) applicazioni tecnologiche per la gestione degli incassi e dei pagamenti bancari;
5) settore della “rete”: 5.1) servizi di connettività su rete fisica; 5.2) servizi di trasporto a valore aggiunto su rete logica.
41. Nella loro prospettazione, le parti sostengono, con l’eccezione di alcune aree nell’ambito dei sistemi di pagamento, la sostanziale assenza di sovrapposizioni orizzontali, verticali e anche di effetti conglomerali fra le attività delle società in via di fusione, sulla base della descritta definizione dei mercati.
Contrariamente a quanto asserito dalle parti, come è emerso dall’analisi delle attività da queste svolte, la concentrazione appare avere importanti effetti di carattere verticale, dato lo stretto rapporto di complementarità dei servizi offerti da SIA e SSB nei confronti della clientela di riferimento. L’analisi degli effetti dell’operazione deve essere quindi compiuta valutando le possibili modifiche delle dinamiche competitive su tutti i mercati in cui operano l’acquirente e l’acquisita, sia pure con particolare attenzione alle aree in cui queste detengono quote di mercato particolarmente rilevanti, in cui appare maggiore il rapporto di complementarità dei servizi offerti, e in cui la regolamentazione pregressa o vigente o le caratteristiche del mercato possono ostacolare lo svilupparsi di una concorrenza effettiva.
42. Dall’analisi fin qui compiuta sul quadro regolamentare di riferimento e sulle attività svolte dalle parti, devono in tal senso considerarsi mercati interessati ai fini dell’analisi della presente concentrazione:
a) il mercato nazionale dell’offerta dei servizi di compensazione al dettaglio (servizi di ACH) offerti in circolarità SITRAD;
b) i mercati dell’offerta dei servizi di processing delle carte di pagamento;
c) il mercato relativo all’offerta dei servizi di rete logica per le applicazioni regolate dalla convenzione SITRAD.
43. Con riguardo ai mercati di cui al punto b) appare condivisibile la distinzione prospettata dalle parti fra i servizi di processing per carte internazionali e quelli rivolti alle carte nazionali.
Considerata la posizione di assoluto rilievo detenuta da SSB nell’offerta a livello nazionale di tutti i servizi considerati, si ritiene tuttavia di dover verificare dal punto di vista merceologico l’appartenenza o meno dei due segmenti issuing e acquiring al medesimo mercato, nonché, dal punto di vista geografico, l’effettiva estensione dei mercati così individuati.
44. Con riguardo ai mercati di cui in a) e c), questi hanno una dimensione geografica nazionale, proprio in considerazione del contesto regolamentare esistente. Dal punto di vista merceologico, la definizione adottata appare sostanzialmente coincidere con quella prospettata dalle parti riguardo ai mercati delle attività di clearing, mentre si differenzia nel caso delle attività di rete. Infatti, in quest’ultimo caso, le parti hanno preso in considerazione esclusivamente la sostituibilità dal punto di vista dell’offerta senza dare rilievo al lato della domanda, al punto da affermare che il contenuto dei dati oggetto di trasporto su rete sarebbe del tutto irrilevante. Viceversa, in ragione della regolamentazione settoriale, in particolare dell’obbligo di utilizzare la RNI per i pagamenti in ambito SITRAD, è essenziale considerare separatamente il trasporto dati a valore aggiunto relativo alle applicazioni SITRAD.
45. In particolare, la RNI, gestita esclusivamente da SIA, può essere considerata una essential facility come, peraltro, specificatamente indicato nella Convenzione CIPA del 2002. In particolare, all’articolo 2 lettera g), si legge che “il Sistema [“Il – Sistema per la trasmissione telematica di dati – (in appresso Sistema) consente la trasmissione per via telematica, tra i partecipanti di dati e flussi informativi connessi con l’esecuzione di operazioni bancarie e finanziarie” (art. 1).] costituisce una essential facility”. Questa caratteristica di indispensabilità è stata, peraltro, formalmente riconosciuta anche dalla Banca d’Italia in qualità di autorità garante della concorrenza nell’ambito del procedimento antitrust relativo al sistema nazionale di carte di debito “Pagobancomat” n. 23 dell’8 ottobre 1998. In tale provvedimento, al paragrafo 81, viene riportato che “i principi comunitari in materia di concorrenza consentono di affermare l'esistenza di una posizione dominante della RNI nel mercato della trasmissione dei dati sottostanti le operazioni interbancarie; la stessa costituisce una essential facility a causa della natura di indispensabilità del servizio da questa prestato”.
46. Con riguardo alle recenti attività intraprese da EBA Clearing nella fornitura di servizi di clearing per i bonifici domestici di alcune banche italiane sulla piattaforma STEP2, vale sottolineare che, in base alle informazioni agli atti fornite dalla Banca d’Italia, l’utilizzo di EBA STEP2 non può comunque essere considerato come alternativo al sistema SITRAD in circolarità. Ciò in considerazione delle caratteristiche relative ai diversi requisiti di partecipazione ai due circuiti, a quelli di raggiungibilità degli stessi, alla natura degli accordi interbancari vigenti e degli standard operativi già consolidati per il SITRAD, delle stesse modalità di regolamento delle transazioni che differiscono per i due circuiti.
47. La definizione dei mercati rilevanti, sia dal punto di vista merceologico che geografico, così individuata, si riferisce al contesto regolamentare attualmente in essere. Per quanto attiene, in particolare, il sistema dei pagamenti, le recenti evoluzioni regolamentari in ambito europeo potrebbero avere un impatto che non appare però così immediato da condurre ad una definizione diversa dei mercati. Per quanto riguarda il progetto SEPA, è previsto un periodo transitorio, che durerà almeno fino al 2010, in cui all’interno dell’attuale SITRAD, oltre ai prodotti SEPA offerti dal 1° gennaio 2008, continueranno ad essere offerti anche gli attuali schemi domestici, in un regime di “duality”. Pertanto, data l’incertezza circa tempi e modi della migrazione di tutte le applicazioni nazionali agli schemi SEPA, nonché sull’effettivo assetto dei mercati ad esito di tale migrazione, nella valutazione degli effetti della presente concentrazione devono essere prese a riferimento le attuali dinamiche concorrenziali.

B) LA POSIZIONE DELLE PARTI

Il mercato nazionale dell’offerta dei servizi di compensazione al dettaglio (servizi di ACH) offerti in circolarità SITRAD

48. Per quanto concerne il sistema dei pagamenti, nel mercato dell’attività di compensazione per le applicazioni regolate dalla convenzione SITRAD sono presenti tre operatori: SSB, SECETI ed ICCREA con quote di mercato rispettivamente del [40-80%], [20-60%] e [2-12%]. La posizione di SSB appare dunque di assoluta preminenza nel mercato in questione, registrando una prevalenza di circa [omissis] punti percentuali rispetto al suo primo concorrente, SECETI.
49. La presenza di tre clearing house, che rappresenta un unicum in Europa dove solitamente in ogni paese ne opera una sola, è espressione storica della diversa tipologia delle banche [Peraltro ICCREA e SECETI hanno, di recente, concluso un memorandum of understanding volto a unificare le componenti tecniche delle funzioni di clearing pur mantenendo le rispettive identità.].
Tale situazione è destinata a non mutare significativamente, se si tiene conto dell’esistenza di barriere all’accesso al mercato di cui trattasi, poiché, in base alla Convenzione SITRAD, esistono specifiche limitazioni di carattere soggettivo. In particolare “possono svolgere la funzione di centro applicativo le società il cui capitale sia controllato da una o più banche ovvero da società a loro volta controllate da banche” (articolo 6, Convenzione SITRAD 2002); la partecipazione al sistema richiede una specifica deliberazione della CIPA, a seguito della verifica dei suddetti requisiti.
50. La suddetta valutazione dell’esistenza di barriere all’accesso sul mercato di cui trattasi non viene modificata dal richiamato ingresso di EBA Clearing, in quanto, come precedentemente chiarito, tale centro applicativo si situa in un sistema, basato sulla piattaforma EBA STEP2, che non possiede quei requisiti di circolarità richiesti dalla convenzione SITRAD.
Pertanto, anche se l’ingresso di EBA Clearing è suscettibile di ridurre i volumi intermediati nel sistema SITRAD, senza con ciò far tuttavia venir meno le caratteristiche di essenzialità della partecipazione al detto circuito per il complesso dei pagamenti nazionali.

I mercati dell’offerta dei servizi di processing delle carte di pagamento

51. Per quanto concerne i servizi di processing per le carte di pagamento, SSB risulta presente nell’offerta nazionale con quote di estrema rilevanza in relazione sia alle carte internazionali sia a quelle nazionali. Con particolare riguardo all’offerta di servizi per le carte di debito nazionali, la quota di SSB nei segmenti issuing e acquiring è pari al [40-80%]. I principali concorrenti sono SECETI ed ICCREA, rispettivamente, con quote del [15-45%] e del [5-15%].
Con riferimento all’offerta dei servizi di processing delle carte di debito domestiche, vale altresì ricordare che la prassi commerciale prevalente, e comunque quella applicata da SSB, prevede contratti di norma poliennali, [omissis]. Questo rende la posizione di mercato di SSB, già rilevantissima, caratterizzata anche da notevole stabilità.

Il mercato relativo all’offerta dei servizi di rete logica per le applicazioni regolate dalla convenzione SITRAD

52. Nel mercato relativo all’offerta dei servizi di rete logica per le applicazioni regolate dalla convenzione SITRAD, la società SIA detiene una posizione dominante, che le deriva dal regime di esclusiva legale storicamente attribuitogli dalla regolamentazione di settore.
53. Malgrado negli ultimi anni siano state introdotte alcune innovazioni volte al superamento del regime di esclusiva legale in cui operava SIA per i servizi di cui trattasi [Dapprima l’approvazione nel 2002 da parte della CIPA di una nuova versione della Convenzione SITRAD, che ha liberalizzato l’accesso alle funzioni di gestore di infrastrutture telematiche e poi il provvedimento di Banca d’Italia del novembre del 2005, che in riferimento al sottosistema dettaglio ha individuato come eseguibili in regime di concorrenza le fasi precedenti a quelle di propria pertinenza (calcolo dei saldi multilaterali e di invio al regolamento), fra cui quella di gestione di rete.], ad oggi SIA deve essere considerata in monopolio di fatto, essendo l’unico soggetto che, in qualità di gestore della RNI, offre sul mercato i servizi di connettività logica di cui trattasi.
54. Attualmente, la richiesta di operare come gestore di infrastruttura telematica richiede in ogni caso una delibera autorizzativa della stessa CIPA.
A tale riguardo, si deve ricordare che con delibera CIPA del 6 dicembre 2006 la società SWIFT ha ottenuto, a seguito di richiesta formulata nel gennaio dello stesso anno, l’autorizzazione ad offrire servizi di rete logica in ambito SITRAD, ma non risulta ancora operativa nella fornitura di servizi di rete logica per i servizi di pagamento al dettaglio.
55. La posizione dominante di SIA potrebbe peraltro perdurare anche a fronte dell’ingresso di nuovi competitor in ragione della posizione di assoluto rilievo che la società detiene nel connesso mercato dei servizi di connettività fisica per le applicazioni interbancarie. Come più sopra ricordato, in qualità di gestore della RNI, SIA ha sviluppato nel tempo una estesa rete telematica, che collega fisicamente in circolarità i centri elaborazione dati delle banche e che interconnette la Banca d’Italia, gli istituti bancari, l’Ente Poste, i centri applicativi, operatori finanziari, altri operatori dei mercati nazionali nonché le altre reti di trasporto nazionali ed internazionali.
56. Allo stato attuale l’accesso alla rete di SIA, per capillarità dei nodi ed effetto network, comporta la connessione all’intero sistema nazionale e l’utilizzo di sistemi informativi aziendali consolidatisi nel tempo. Conseguentemente, pur in un contesto di libertà di fornitura di reti di telecomunicazioni, l’infrastruttura fisica di SIA deve ritenersi non duplicabile nella sua interezza e nelle sue caratteristiche specifiche.
57. Con riguardo agli effetti che il possesso di una tale rete determina in termini di qualificazione della posizione di dominanza nell’offerta dei servizi di rete logica, vale osservare che anche un leader internazionale quale SWIFT ha fornito in passato e fornisce attualmente i propri servizi di rete logica per i servizi di pagamento cross-border al sistema bancario avvalendosi, per la connettività fisica delle banche clienti alla propria rete internazionale, delle infrastrutture di rete di SIA.

C) EFFETTI DELL’OPERAZIONE

58. La presente operazione consiste nell’acquisizione, da parte dell’impresa leader nazionale nei servizi di clearing per i sistemi di pagamento e di processing per le carte di pagamento, della società che offre in condizioni di assoluta preminenza servizi di connettività fisica e logica al mondo bancario e finanziario, che gestisce in esclusiva la Rete Nazionale Interbancaria e alcune basi dati di sistema e che occupa una posizione di significativo rilievo nell’offerta di piattaforme tecnologiche per i mercati finanziari.
La nuova entità, che risulta controllata da cinque primari operatori bancari nazionali, costituirà un soggetto completamente integrato nell’offerta dei servizi al mondo bancario e finanziario (compensazione del sistema dei pagamenti, processing delle carte di pagamento, piattaforme tecnologiche delle Società Mercato) definendo così un unicum a livello europeo.
59. Dal punto di vista concorrenziale la presente operazione comporta, sui mercati considerati, importanti effetti verticali concretandosi nell’integrazione della principale clearing house e processor nazionale, con una quota di mercato in entrambi i casi pari a circa il [40-80%], con il gestore della RNI, sulla quale vengono convogliate ad oggi tutte le transazioni in circolarità, fra cui quelle aventi ad oggetto servizi rientranti nell’ambito della convenzione SITRAD.
60. Innanzitutto, l’acquisizione di SIA da parte di SSB è in grado di rafforzare ulteriormente la leadership di SSB nel mercato dell’offerta dei servizi di clearing al dettaglio (servizi di ACH) offerti in circolarità SITRAD.
In particolare, grazie all’integrazione con l’operatore in posizione dominante nell’offerta dei servizi di rete logica, la nuova entità potrebbe acquisire o rafforzare una posizione di dominanza nell’offerta dei servizi di ACH nazionale, in ragione della quota già elevata che detiene su tale mercato e della natura di operatore verticalmente integrato scaturente dall’operazione.
Tale posizione, non replicabile dai concorrenti, è suscettibile di produrre effetti escludenti nel mercato dell’attività di clearing per i pagamenti standardizzati, a danno della concorrenza effettiva e potenziale.
61. Analogamente, con riferimento agli effetti sui mercati dei servizi di processing delle carte di pagamento, l’acquisizione del gestore della primaria infrastruttura nell’offerta di connettività fisica e logica per le applicazioni interbancarie da parte del leader di mercato attribuisce alla nuova entità un vantaggio competitivo che potrebbe considerarsi non replicabile.
In considerazione del nuovo assetto di mercato, delle condizioni di offerta dei servizi, con particolare riguardo alla prassi commerciale di contratti di lunga durata, suscettibili di incidere sulla mobilità della domanda, la fusione in esame potrebbe determinare o rafforzare una posizione di dominanza anche nei mercati del processing delle carte di pagamento.
62. In relazione agli effetti derivanti dall’integrazione verticale nei servizi di rete, la nuova entità ha comunicato l’adozione di un assetto organizzativo che prevede la creazione di una entità operativa autonoma limitatamente ai servizi di rete, per la quale sarà adottato uno specifico regime di separazione contabile; la società ha altresì dichiarato che procederà, di norma, ad offerta separata su appositi modelli contrattuali dei servizi forniti dall’unità di rete.
63. A tale riguardo, si osserva che l’idoneità del modello organizzativo prospettato, e della conseguente separatezza delle offerte commerciali, a incidere sugli assetti concorrenziali derivanti dall’operazione può essere valutata solo in un contesto caratterizzato dalla presenza di offerte concorrenti sui servizi di rete, mentre potrebbe risultare ininfluente nel caso in cui permangano condizioni di monopolio nella rete.
64. In merito alla possibilità di effettivo ingresso di nuovi operatori nell’offerta dei servizi di rete, sulla base delle informazioni acquisite, è emersa la necessità, per i soggetti autorizzati, di fruire non solo di una interoperabilità funzionale, riferita agli aspetti tecnici, ma anche di una interoperabilità di natura economica, che garantisca la possibilità di formulare offerte commerciali comparabili a quelle dell’incumbent SIA, in quanto relative ai servizi di rete logica per tutte le tratte interbancarie, periferiche e di sistema.
65. In particolare, per quanto riguarda l’interoperabilità con la RNI, l’attuale sistema tariffario, secondo le esigenze manifestate da SIA, dovrà essere modificato per effetto dell’ingresso di nuovi operatori. Oggi, per l’attività di rete, SIA fattura il trasporto dei dati alle due banche (c.d. trasporto periferico), mentre non viene richiesto alcun corrispettivo alla tratta tra centri applicativi (c.d. trasporto di sistema). La presenza di un unico gestore dell’infrastruttura telematica ai sensi della convenzione SITRAD ha finora consentito di coprire anche gli oneri connessi al traffico di sistema attraverso la tariffazione del traffico periferico. Con l’ingresso di nuovi operatori, contrariamente a quanto accade oggi, il trasporto periferico potrà essere offerto, almeno teoricamente, da soggetti differenti, comportando la necessità di tariffare il trasporto tra centri applicativi.
66. In relazione ai suddetti aspetti, si evidenzia che le precisazioni fornite dalle parti in data 12 febbraio 2007 necessitano di ulteriori approfondimenti, al fine di valutarne l’idoneità a definire i presupposti per l’instaurarsi di una effettiva concorrenza nell’offerta dei servizi di rete logica per le applicazioni SITRAD su tutte le tratte interbancarie, sia di sistema che periferiche.
67. In ogni caso, anche laddove si appurasse la possibilità di un ingresso effettivo nell’offerta di servizi di rete logica, considerata l’importanza della posizione delle parti nei mercati interessati, caratterizzati da un legame verticale, la presente operazione andrà valutata con riguardo a tutti i possibili effetti di foreclosure che si potrebbero verificare su ciascuno di essi.
68. L’analisi degli effetti sulle condizioni competitive dei suddetti mercati andrà inoltre condotta alla luce della posizione attualmente detenuta da SIA nei mercati in cui essa opera in regime di esclusiva, quali imercati delle basi dati, oppure con una posizione di assoluta leadership, quali quello della fornitura di servizi di connettività fisica per il trasporto dei dati interbancari e finanziari e quello dei servizi forniti alle Società Mercato.
69. Gli eventuali effetti di foreclosure sui mercati interessati determinati dalla concentrazione potrebbero infatti essere rafforzati grazie all’acquisizione di vantaggi concorrenziali eventualmente non replicabili che, detenuti dalla società acquisita in funzione della sua posizione sui suddetti mercati, consentirebbero alla nuova entità di formulare offerte commerciali di carattere globale in grado di escludere da singoli mercati concorrenti attuali o di ostacolare l’ingresso di nuovi competitori.

RITENUTO pertanto che l’operazione in esame sia suscettibile di determinare, ai sensi dell'articolo 6 della legge n. 287/90, la costituzione o il rafforzamento di una posizione dominante tale da ridurre in modo sostanziale e durevole la concorrenza nei mercati interessati;


DELIBERA


a) l’avvio dell’istruttoria, ai sensi dell'articolo 16, comma 4, della legge n. 287/90, nei confronti delle società Società per i Servizi Bancari – SSB S.p.A. e Società Interbancaria per l’Automazione – Cedborsa S.p.A.;
b) la fissazione del termine di giorni dieci, decorrente dalla data di notificazione del presente provvedimento, per l’esercizio da parte dei legali rappresentanti delle parti, ovvero da persone da esse delegate, del diritto di essere sentiti, ai sensi dell'articolo 14, comma 1, della legge n. 287/90, precisando che la richiesta di audizione dovrà pervenire alla Direzione Credito di questa Autorità almeno tre giorni prima della scadenza del termine sopra indicato;
c) che il responsabile del procedimento è il Dott. Andrea Minuto Rizzo;
d) che gli atti del procedimento possono essere presi in visione presso la Direzione Credito di questa Autorità dai rappresentanti legali delle parti, nonché dai soggetti aventi un interesse giuridicamente rilevante o da persone da essi delegate;
e) che il procedimento deve concludersi entro quarantacinque giorni decorrenti dalla data di delibera del presente provvedimento.

Il presente provvedimento verrà notificato agli interessati e pubblicato ai sensi di legge.

IL SEGRETARIO GENERALE
Fabio Cintioli

IL PRESIDENTE
Antonio Catricalà