Il Consiglio dei Ministri ha approvato oggi il decreto di recepimento della direttiva 2004/25/CE, concernente le offerte pubbliche di acquisto e di scambio (si veda la nostra news del 13 settembre scorso).

I tratti fondamentali del provvedimento sono illustrati nella relazione illustrativa e nelle slide pubblicate dal Ministero dell’Economia e delle Finanze. Fra questi, si segnalano:

- l’adozione del criterio del prezzo più elevato, prevedendo le circostanze al cui ricorrere la CONSOB potrà imporre un prezzo più alto, o un prezzo inferiore;

- quanto alla partecipazione di controllo che determina l’obbligo di offerta, è stata confermata la disciplina del Tuf che prevede la soglia del 30% dei titoli con diritto di voto, salve le ipotesi di esenzione dall’obbligo di offerta già previste dalla legislazione vigente e quelle che verranno individuate dalla CONSOB;

- viene mantenuto il divieto di adozione di misure difensive salva autorizzazione degli azionisti, ora previsto dall’articolo 104 Tuf (c.d. passivity rule);

- è resa obbligatoria la regola di neutralizzazione (c.d. breakthrough rule), prevedendo per alcuni casi un indennizzo;

- si prevede la clausola di reciprocità sia per la regola di passività sia per la regola di neutralizzazione;

- sono ampliati i poteri di vigilanza della CONSOB con riguardo, fra gli altri, all’istruttoria sul documento di offerta e alla richiesta di informazioni al potenziale offerente, nel caso di diffusione di indiscrezioni che possano incidere significativamente sulla regolarità delle negoziazioni dei titoli interessati, con pregiudizio per gli investitori.